L’assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une société à responsabilité limitée (SARL) est un événement majeur pour les associés. Cet article vous explique en détail les enjeux, les procédures et les obligations qui entourent cette réunion cruciale.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
Une assemblée générale extraordinaire est une réunion des associés d’une SARL, convoquée pour prendre des décisions importantes concernant la vie de la société. Elle se distingue de l’assemblée générale ordinaire (AGO), qui a lieu annuellement et porte sur la gestion courante de l’entreprise (approbation des comptes, nomination du gérant…).
Pourquoi convoquer une AGE ?
L’AGE est convoquée pour statuer sur des modifications statutaires ou des décisions ayant un impact significatif sur la structure de la société. Parmi les exemples de sujets abordés lors d’une AGE, on peut citer :
- la modification du capital social (augmentation ou réduction) ;
- la transformation de la SARL en une autre forme juridique ;
- la fusion avec une autre entreprise ;
- la dissolution anticipée de la société ;
- l’aménagement du régime des décisions collectives.
Comment convoquer une AGE ?
La convocation à une AGE doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Elle peut être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, remise en main propre contre décharge ou par tout autre moyen prévu par les statuts. La convocation doit préciser l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion.
Quelles sont les règles de quorum et de majorité ?
Pour que les décisions prises lors d’une AGE soient valides, il faut respecter certaines conditions de quorum et de majorité :
- Quorum : pour la première convocation, le quorum est fixé à un quart des parts sociales. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde AGE peut être convoquée avec un délai minimum de 15 jours entre les deux réunions. Pour cette deuxième AGE, aucun quorum n’est exigé.
- Majorité : la majorité requise pour l’adoption des résolutions lors d’une AGE est généralement fixée aux deux tiers des parts sociales représentées à l’assemblée. Toutefois, certains sujets particuliers (par exemple, la modification des droits attachés à certaines catégories de parts sociales) peuvent nécessiter une majorité plus élevée.
Rédaction du procès-verbal d’AGE
A l’issue de l’AGE, le gérant doit rédiger un procès-verbal, signé par tous les associés, qui retrace les débats et les décisions prises lors de la réunion. Ce document doit être inséré dans le registre des assemblées de la société et conservé pendant au moins 5 ans.
Formalités postérieures à l’AGE
Les décisions prises lors d’une AGE entraînant une modification des statuts de la SARL doivent faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce et d’une publication dans un journal d’annonces légales. Certaines décisions, comme la transformation en société anonyme ou la fusion, doivent également être enregistrées auprès des services fiscaux.
Ainsi, l’assemblée générale extraordinaire d’une SARL est un moment clé pour les associés, qui leur permet de prendre des décisions majeures concernant l’avenir de leur entreprise. La tenue de cette réunion et le respect des procédures associées sont essentiels pour assurer la validité des décisions prises.
